Николаус Дунис "Роль внутреннего аудита в сделках по слияниям и поглощениям", перевод с английского Василия Кудрина

Николаус Дунис, пер. с англ.: Василий Кудрин, CIA, CCSA, член российского ИВА

В 2002 году Дорджес Селим, Суди Сударсанам и Майк Лэйвайн организовали международный опрос, который показал, что уровень вовлечения внутренних аудиторов в различные стадии процессов слияний и поглощений (M&A) очень низок. С другой стороны, опрос, являющийся составной частью исследования «Слияния, поглощения и продажи бизнеса: лучшие практики контроля и аудита», организованного Исследовательским центром Института внутренних Аудиторов (The IIA Research Foundation), отразил желание внутренних аудиторов в большем вовлечении в проекты M&A, притом на самых ранних их стадиях.

Международное исследование 2002 года предрешило тему для моей недавней работы «Роль внутреннего аудита в слияниях и поглощениях: опыт Европейского союза исследования», спонсированной Исследовательским центром Института внутренних аудиторов. На начальном этапе этой работы в адрес 120 руководителей служб внутреннего аудита ключевых крупных компаний, участвовавших в проектах слияний и поглощений в период с 1 января 2000 года по 31 декабря 2003 года, были разосланы вопросы. 34 вопросника (28% ответивших) были заполнены и высланы обратно.

В рамках данной работы был проанализирован текущий уровень вовлечения служб внутреннего аудита в мероприятия, связанные с M&A, в сравнении с тем, что предпочитает сам внутренний аудит, а также в сравнении с идеальной моделью вовлечения. Этот сравнительный анализ также был направлен на идентификацию причин такого малого вовлечения, а также способов и предпосылок более активного вовлечения внутреннего аудита.

ПРОАКТИВНО VS. ПОСТФАКТУМ

Одной из главных целей исследования был анализ текущей роли функции внутреннего аудита в проектах M&A, имевших место в Европейском союзе.

Предыдущее исследование показало, что, несмотря на то, что внутренний аудит расширил область своей работы на многие бизнес-процессы, M&A не является тем участком бизнеса, где внутренний аудит эффективно используется: он, наоборот, привлекается разрозненно, в отдельных случаях, на стадии комплексной экспертизы (due diligence) или уже на стадии аудита после факта приобретения.

По результатам исследования, 70% респондентов ответили, что в арсенале внутреннего аудита заготовлена роль для процессов M&A, добавив при этом, что эта роль должна быть скорее проактивной, нежели последействующей. Треть респондентов описали их нынешнюю роль в отношении процессов M&A как роль «стража» (watchdog) или «эксперта по внутреннему контролю», и небольшое число определили свою роль как роль «проверяющих по чек-листам» (box checkers). Небольшой уровень вовлечения внутреннего аудита в самые активные стадии M&A, похоже, показывает, что руководство компании просто хочет, чтобы сделка была реализована, и считает, что служба внутреннего аудита не может принести большую пользу, либо она затянет процесс на стадиях, предшествующих факту приобретения.

ПРЕДПОЧТИТЕЛЬНАЯ РОЛЬ

Исследование также содержало вопросы о предпочитаемой роли внутреннего аудита в M&A. 59% респондентов ответили, что они предпочитают работать как «риск-ориентированные» аудиторы, в то время как 24% ответили, что им желательна роль «внутреннего консультанта» – это показывает, что многие практики хотят продвинуться в решении этого вопроса в направлении более проактивной роли.

С другой стороны, эта тенденция отражена в ответах опроса, касающихся уровня вовлечения внутреннего аудита в предварительные стадии – до факта приобретения, такие, как разработка стратегического плана и комплексная экспертиза (due diligence). Точнее говоря, 32.4% ответили, что они предпочитают вообще не участвовать, и 38.2% хотели бы только незначительного вовлечения на стадии стратегического планирования. Вдобавок 30% респондентов отметили, что они предпочитают не участвовать или быть не значимо вовлеченными в стадию комплексной экспертизы (due diligence).

СРАВНИТЕЛЬНЫЙ АНАЛИЗ

Для подтверждения данных, собранных в рамках анализа поступивших обратно вопросников, были проведены полуформализованные интервью с менеджерами и практиками внутреннего аудита 10 компаний, не вовлеченных в первоначальный опрос, которые участвовали в M&A-проектах, состоявшихся в Европейском союзе. Эти интервью дали полезную информацию относительно причин расхождений, выявленных при сравнении текущей, предпочитаемой и идеальной ситуаций. Расхождения, выявленные при анализе данных, включают следующее:

Хотя большинство руководителей внутреннего аудита хотели бы расширить свою роль в отношении процессов M&A, почти треть респондентов все еще работают скорее «постфактум», нежели «проактивно».
Вклад внутреннего аудита на предварительных стадиях – до факта приобретении, таких, как стратегическое планирование и комплексная экспертиза (due diligence) – от малого до среднего.
Более 80% респондентов ответили, что они полагают, что внутренний аудит может быть полезен для процесса M&A. С другой стороны, почти 30% респондентов не определились или не согласны с тем, что вклад и польза от возможной экспансии внутреннего аудита в проактивные процессы имеют место.
Менеджеры и руководители внутреннего аудита говорят, что их службы внутреннего аудита готовы оказывать полезные услуги в ходе специальных M&A-проектов, но руководство компаний и аудиторские комитеты имеют восприятие, что внутренний аудит может быть вовлечен только после факта сделки.

Возможные причины найденных расхождений могут быть классифицированы как: связанные с руководством компании и, с другой стороны, связанные с самим внутренним аудитом.

Причины расхождений, которые, по всей видимости, связаны с руководством компании, состоят в следующем:

Руководство опасается, что внутренний аудит вскроет недостатки в контроле, а также финансовые ошибки, что в итоге уменьшит цену M&A-сделки.
Руководство компании предпочитает привлекать внешних консультантов – например, инвестиционные банки, аудиторские или юридические фирмы – полагая, что они обладают должной экспертизой в M&A-проектах и могут предоставить полных пакет финансовых и аудиторских услуг по стоимости, меньшей, чем внутренние по отношении к компании функции.
Руководство полагает, что вовлечение внутреннего аудита в процесс потребует очень больших временных затрат.
Руководство не хочет показывать и раскрывать недостатки в бизнес-процессах.

Сравнительным анализом были обнаружены следующие причины расхождений, которые, по всей видимости, связаны с самим внутренним аудитом:

Руководитель внутреннего аудита не хочет прилагать какие-либо усилия в части изменения восприятия руководства и не хочет брать на себя дополнительную ответственность за возможный провал M&A-сделки.
Службы внутреннего аудита не всегда обладают знанием в соответствующей нормативно-правовой и регулятивной области, и в том числе в части состояния экономической и политической среды.
Развитие навыков, необходимых для результативного и эффективного участия в проектах M&A, требует больших затрат. Небольшие службы внутреннего аудита не имеют необходимых бюджетов, и им приходится уклониться от включения в свои годовые планы работы участия в различных стадиях M&A-проектов.

ПРЕДПОСЫЛКИ БОЛЕЕ АКТИВНОЙ РОЛИ

Результаты интервью с опытными практикующими внутренними аудиторами, участвовавшими в проектах M&A, выявили многие факторы успеха участия внутреннего аудита в процессах M&A. По мнению практиков, возможное увеличение роли внутреннего аудита на различных стадиях M&A-проектов, может быть достигнуто посредством следующего:

Руководитель службы внутреннего аудита стремиться участвовать в специальных аудиторских проектах, связанных с M&A и созданием стратегических альянсов. Руководитель внутреннего аудита должен набрать в службу хорошо подготовленных внутренних аудиторов со специализированными знаниями и опытом – например, в финансах, учете, области национального и международного права и регулятивной системы – тех, с помощью которых аудиторские команды будут способны работать на M&A-проектах.
Активное взаимодействие руководителя службы внутреннего аудита с комитетом по аудиту. Комитет по аудиту обладает достаточными полномочиями и ответственен за то, чтобы убедить высшее руководство, что команда внутреннего аудита, должна участвовать в процессе M&A.
Независимость внутреннего аудита. Для того чтобы преодолеть любые возможные случаи нарушения принципа независимости и для подкрепления независимости самих служб внутреннего аудита, внутренние аудиторы и их руководители служб внутреннего аудита, должны быть подотчетны непосредственно совету директоров и комитету по аудиту.
Объективность внутреннего аудита. Внутренние аудиторы должны оставаться объективными при проведении мероприятий консультационного характера и должны проводить разумную оценку всех соответствующих обстоятельств.
Факты неудачных M&A-сделок. Рассмотрение примеров, когда M&A-проекты терпели неудачу вследствие того, что внутренний аудит был слабо задействован, с одновременным представлением случаев, когда внутренний аудит в его расширенной роли приносил реальную пользу, может способствовать убеждению высшего руководства в том, что внутренний аудит вносит вклад в M&A-процесс.
Ротация сотрудников внутреннего аудита. Сильная служба внутреннего аудита, обладающая специализированными знаниями и опытом, – это уже хорошая основа для эффективного вовлечения и содействия проектам M&A. Ротация персонала между службой внутреннего аудита и административными функциями может быть полезной и конструктивной, позволяющей аудиторам получать опыт в разных процессах и процедурах, исполняемых в компании.
Использование специализированного инструментария. Обеспечение внутреннего аудита (состоящее, например, из компьютерных программ оценки рисков, особых аудиторских программ, пригодных для разных стадий M&A, и электронных рабочих бумаг) может быть полезно аудиторам в реализации их проактивной роли в M&A. Огромный объем аудиторской работы мог бы быть сохранен в базах и хранилищах данных, ведомых в службах внутреннего аудита.
Ответственность внутреннего аудита за выражение мнения. Руководитель службы внутреннего аудита имеет возможность расширить вовлечение службы внутреннего аудита в M&A-проекты, если он/а сумеет прояснить уровень ответственности аудитора в случае негативного или позитивного исхода проекта M&A.
Организационная культура. Компания должна воспринимать внутренний аудит как приносящую пользу функцию, а также поощрять и мотивировать внутреннего аудитора к выполнению своей работы и в качестве контролёра, и в качестве советника, и в качестве консультанта.
Профессионализм и профессиональная пригодность. Высшее руководство компании должно быть уверено, что внутренние аудиторы обладают необходимыми знаниями и навыками для наблюдения, аудита и консультирования в области целевых организационных систем, процессов и процедур. Высшее руководство также должно убедиться в том, что внутренний аудит обладает необходимыми компетенциями для оценки контрольной среды и контрольных процедур приобретаемой компании, что, несомненно, способствует формированию профессионального мнения на стадиях, предшествующих факту приобретения, а также проведению общей проверки, если сделка уже совершена.
Охват годовым планом аудита. Для функции внутреннего аудита всегда характерен большой объем работы – проектов, заданий и специальных запросов. Следовательно, руководству компании и внутреннему аудиту необходимо расставлять приоритеты и надлежащим образом согласовывать план с комитетом по аудиту. Такое согласование могло бы способствовать правильному формированию рабочей команды внутреннего аудита и распределению задач и обязанностей без вмешательства в ранее предусмотренные в аудиторском плане проекты.
Оценка рисков. В рамках проекта M&A служба внутреннего аудита вместе с высшим руководством как покупающей, так и продаваемой компаний, могут определить функциональные области и области риска и разработать профиль риска целевой компании.
Отчетность по результатам заключений относительно ключевых рисков и рекомендаций в отношении профиля рисков. Получение информации о ключевых контролях и сведений в рамках предварительного аудита, а также подготовка последующих рекомендаций и списка потенциальных рисков, связанных с приобретением, может создать основу для аудита последующего – после факта формирования нового бизнеса – и содействовать увеличению уровня вовлечения внутреннего аудита в будущих проектах M&A.
Хорошее понимание бизнеса целевой компании. Служба внутреннего аудита должна эффективно функционировать в заново образуемой компании. Следовательно, она должна понимать контрольную среду, каналы отчетности, информационные системы и структуру итоговой компании, для того чтобы легко подключиться к аудиту после факта сделки.

Даже если следовать указанным предпосылкам, все равно отсутствуют полные гарантии положительного результата или возможного будущего расширения роли функции внутреннего аудита. Однако, данные предпосылки, действительно, представляют собой хорошее руководство, основанное на богатом опыте участвовавших в данном исследовании компаний и их функций внутреннего аудита.

ЭВОЛЮЦИЯ РОЛИ

Роль службы внутреннего аудита продолжает эволюционировать, и недавнее сосредоточение на мероприятиях консультационного характера ставит много вопросов относительно возможностей внутренних аудиторов оставаться независимыми и объективными. Внутренним аудиторам надо осваивать свою консультационную роль так, чтобы, с одной стороны, обеспечивалась объективность выдаваемой информации, и с другой стороны, сохранялось восприятие, что они приносят действительную пользу своим компаниям.

Эта новая роль не должна затмевать их «традиционную» роль – роль экспертов во внутреннем контроле. Руководство службы внутреннего аудита, комитет по аудиту и совет директоров в состоянии определить роль службы внутреннего аудит и использовать ее в качестве важного инструмента и в достижении корпоративных бизнес-целей, и в реализации специализированных проектов, таких, как M&A.

Приложение. Результаты сравнительного анализа

ВНУТРЕННИЙ АУДИТ	МОДЕЛИ
ВНУТРЕННИЙ АУДИТ	Наблюдаемая в настоящее время модель	Предпочитаемая модель	Нормативная (стандартная) модель
Фокус	Аудит после факта сделки	Комплексная экспертиза (due diligence)	Процесс M&A
Область работы	Ограниченная	Расширенная	Полная
Уровень вовлеченности	Низкий	Средний	Средний
Методология	Ограниченный аудит целевых процессов	Риск-менеджмент	Риск-менеджмент
Роль	Постфактум	Проактивная	Проактивная