Алексей Сонин, директор российского Института внутренних аудиторов,
член совета директоров международного Института внутренних аудиторов (The Institute of Internal Auditors) 

Положения о ревизионных комиссиях акционерных обществ были сформулированы в Федеральном законе об акционерных обществах в далеком 1995 году, и с тех пор не претерпели каких-либо существенных изменений. Сегодня есть все предпосылки для внесения изменений в акционерное законодательство в части, касающейся деятельности ревизионных комиссий, что продиктовано необходимостью его приведения в соответствие с принципами корпоративного управления и реалиями дня.

В соответствии с пунктом 1 статьи 85 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) акционерные общества избирают ревизионную комиссию, задачей которой является проведение ежегодной проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и подготовка соответствующего отчета для общего собрания акционеров. При этом ревизионная комиссия имеет право проводить проверки в любое время по своей инициативе, а также по решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества (пункт 3 статьи 85 Закона об АО). Закон не ограничивает компетенцию ревизионной комиссии — общество имеет право в своем уставе определить другие функции, выполняемые ревизионной комиссией.

Следует отметить, что ревизионная комиссия обладает по закону весьма широкими полномочиями, что является естественным, поскольку комиссия призвана быть инструментом контроля над деятельностью общества со стороны акционеров. Так, ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного собрания акционеров, а лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества по требованию ревизионной комиссии. При этом акционеры сами определяют в уставе общества компетенции ревизионной комиссии по вопросам, не предусмотренным Законом об АО. Порядок деятельности ревизионной комиссии общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

Наиболее значимыми фактором, влияющими на роль ревизионной комиссии как органа контроля, является имеющееся у нее право прямого выхода на собственников посредством созыва общего собрания, а также право требовать предоставления документов о финансово-хозяйственной деятельности общества у должностных лиц общества.

К существенному ограничению относится то, что Закон об АО, давая возможность ревизионным комиссиям стать органом контроля, независимым от исполнительного руководства, тем не менее, не ввел требования обязательной независимости членов комиссии от исполнительного руководства. Действительно, Закон об АО накладывает ограничение на состав ревизионной комиссии — ее членами не могут являться члены совета директоров и лица, занимающие должности в органах управления общества (пункт 6 статьи 85), — но при этом членами комиссии могут быть сотрудники самого общества, а также лица, не являющиеся таковыми, но тем или иным образом зависимые от исполнительного руководства.

Еще одной проблемой в работе ревизионных комиссий является отсутствие механизма текущего контроля над их деятельностью, поскольку в соответствии с законодательством ревизионная комиссия подотчетна исключительно общему собранию акционеров, которое, по понятным причинам, собирается не так часто. Это же обстоятельство приводит к весьма ограниченным возможностям ревизионной комиссии влиять на деятельность общества в режиме реального времени.

На практике, сложившейся уже достаточно давно, ревизионные комиссии в очень многих случаях представляют собой формальную структуру, созданную лишь для соответствия требованиям Закона об АО. Такие комиссии не ведут реальной работы, а основная функция их членов заключается в том, чтобы визировать заключения, подготовленные финансово-бухгалтерским подразделением к общему собрания акционеров. Обусловлено это рядом объективных факторов.

1. В соотвествии с законом, ревизионная комиссия должна являться инструментом контроля акционеров над деятельностью акционерного общества и, прежде всего, над деятельностью исполнительного руководства. Но как показывает практика, сами акционеры не испытывают потребности в ревизионных комиссиях. Подтверждением является то, что состав многих ревизионных комиссий формируется полностью из сотрудников общества или с преобладанием сотрудников общества, что естественным образом делает их зависимыми от исполнительного руководства общества. Смысл функционирования сформированной таким образом ревизионной комиссии становится не вполне ясным.
2. В России функции владения и управления бизнесом все еще весьма часто объединены в одном лице собственника-менеджера. Управляя компанией, собственник имеет достаточно инструментов контроля над ее деятельностью именно как руководитель компании, и не испытывает потребности в деятельности ревизионной комиссии. В последние годы наметилась тенденция отхода собственников от оперативного управления компаниями и переход их в советы директоров. Для этих собственников ревизионная комиссия как инструмент контроля над деятельностью общества также не представляет интереса, поскольку стратегическое управление и контроль собственники осуществляют через советы директоров.
3. Исключительной особенностью компетенции ревизионной комиссии является ее право проверять деятельность всех органов управления акционерного общества, а не только исполнительного руководства. Это означает, что ревизионной комиссии подконтрольны решения и процедуры как общего собрания акционеров, так и совета директоров. Формально это повышает статус ревизионной комиссии и делает ее потенциально весьма влиятельным органом контроля акционерного общества. Однако сама ситуация, при которой совет директоров действует вразрез интересов контролирующих акционеров, является относительно нечастой для российских акционерных обществ и, в любом случае, должна разрешаться другими способами, чем использование ревизионной комиссии в качестве инструмента контроля над советом директоров.
4. Ревизионная комиссия могла бы быть востребована для акционерных обществ, структура владения которых характеризуется наличием как мажоритарных, так и миноритарных акционеров. Для таких акционерных обществ ключевым противоречием является не противоречие между акционерами и исполнительным руководством, а противоречие между мажоритарными и миноритарными акционерами. Однако существующий порядок избрания ревизионной комиссии не дает возможности миноритарным акционерам контролировать деятельность ревизионных комиссий — ревизионная комиссия оказывается под контролем мажоритарных акционеров, при этом оставаясь ими не востребованной.
5. Возможности ревизионной комиссии влиять на ситуацию в акционерном обществе очень сильно ограничены, поскольку подотчетна комиссия исключительно общему собранию, которое в нормальных условиях собирается редко. Оперативный контроль над деятельностью исполнительного руководства акционерного общества в соотвествии с Законом об АО осуществляет совет директоров общества, избираемый общим собранием. Наличие еще одного контрольного органа, поставленного в соотвествии с законом над советом директоров, но не имеющего возможностей для оперативных действий, приводит к параллельному существованию двух органов контроля, призванных защищать интересы акционеров, один из которых в результате оказывается неэффективным и избыточным.
6. Члены ревизионных комиссий во многих случаях являются сотрудниками других организаций, что делает невозможным их вовлечение на должном уровне в дела проверяемой организации. Это приводит к тому, что качество работы ревизионной комиссии оказывается весьма далеким от желаемого.

С другой стороны, есть немало обществ, членами ревизионных комиссий которых являются профессионалы высочайшего уровня, а сами ревизионные комиссии выполняют большой объем работы и приносят реальную пользу акционерам. Но такие комиссии, скорее, являются исключением из правила.

Нам представляется оправданным предоставить акционерам больше свободы в выборе структуры органов контроля, отменив обязательность создания ревизионных комиссий. Акционеры при этом могут взвесить все плюсы и минусы того или иного подхода и выбрать структуру контроля, подходящую им в наибольшей степени с учетом принципов корпоративного управления.

Кодекс корпоративного поведения (далее — Кодекс), разработанный ФКЦБ, говорит о необходимости наличия в акционерном обществе совета директоров и рекомендует создавать в советах директоров комитеты по аудиту, а также формировать контрольно-ревизионную службу (службу внутреннего аудита), подотчетную совету директоров (комитету по аудиту совета директоров). При этом роль ревизионной комиссии в Кодексе фактически сводится к проверкам, совершаемым параллельно с проверками, проводимыми контрольно-ревизионной службой (службой внутреннего аудита).

Здесь возникает вопрос, не имеет ли смысл передать ревизионной комиссии часть функций, выполняемых советом директоров, а именно функцию контроля над деятельностью исполнительного руководства общества. И не является ли оправданным возложить на ревизионную комиссию обязанности, которые обычно возлагаются на комитет по аудиту совета директоров. (Иначе говоря, может ли ревизионная комиссия играть роль и выполнять задачи комитета по аудиту?) Ведь в соответствии с законом об АО ее компетенцию можно расширить, определив выполняемые функции в уставе общества.

С нашей точки зрения, ответ на оба вопроса отрицательный. Во-первых, функция контроля (надзора) над деятельностью менеджмента компании (которую выполняет совет директоров) и функция непосредственной проверки деятельности (которую выполняет ревизионная комиссия) — это абсолютно разные функции, требующие выполнения разного набора условий. Во-вторых, комитет по аудиту не является самостоятельным органом контроля, а представляет собой рабочий орган совета директоров, наделенный частью полномочий совета; при этом комитет по аудиту должен состоять из членов совета директоров, в то время как члены ревизионной комиссии не могут являться членами совета директоров.

Органом контроля, который способен выполнять задачи, решаемые ревизионной комиссией, может стать служба внутреннего аудита. Эти службы получают все большее распространение в российских акционерных обществах. Наличие службы внутреннего аудита позволяет поставить на систематическую основу работу по проверке финансово-хозяйственной деятельности и системы внутреннего контроля и оперативному реагированию на обнаруженные недостатки/нарушения.

Таким образом, возможно построение логичной и эффективной структуры контроля в акционерном обществе. Общее собрание избирает совет директоров, уполномоченный контролировать деятельность исполнительного руководства от имени акционеров. Инструментом совета директоров (комитета по аудиту совета директоров) является служба внутреннего аудита, осуществляющая различные проверки и позволяющая совету директоров сохранять достаточную степень независимости от менеджмента в вопросе получения информации о деятельности компании. Со своей стороны совет директоров (комитет по аудиту), как орган, представляющий акционеров, способствует обеспечению максимальной степени независимости службы внутреннего аудита от исполнительного руководства общества. При этом работа по проверке финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества, выполняемая ревизионными комиссиями, является частью работы службы внутреннего аудита. Такая структура будет, с одной стороны, соответствовать реалиям сегодняшнего бизнеса, а с другой — отвечать требованиям фондовых бирж как российских, так и зарубежных.

На наш взгляд, настало время инициировать внесение соответствующих изменений в корпоративное законодательство.